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庞德高兴的，不管怎么，总算占领了曹操的大营，算功劳一件，好跟张鲁有所交代；担忧的却，曹操如此轻易的退去，显然不怕他，这其中定有阴谋。
庞德思来想去，还让部分士兵将曹操留下的粮草尽数送到了南郑城中，他则在原处等待，希望张鲁能赶快下达命令，让这一万兵马尽快回城，以免重大损失。
张鲁见到粮草果然非常高兴，又听人汇报了具体经过，盛赞庞德神威盖世，甚至还命人给庞德送来了美酒美食，以示嘉奖。
庞德接到礼物后，心里更加苦闷，敌众我寡，实力天渊之隔，张鲁这种做法太让人寒心。寄人篱下，拳脚不能伸展，对英雄最大的折磨。入夜之后，庞德垂头丧气的将美食分散给将士，他则独自一人喝着闷酒。
然而，一壶酒还没喝完，就听士兵来报，曹军从三面攻击而来！
庞德连忙出营提刀上马，只见左右及前方，漫天遍野的火把，数不尽的曹兵，杀喊之声震耳欲聋。进攻争取张鲁的信任，还退去保全这些将士的性命？
庞德经过短暂的激烈思想斗争，最后还命令士兵们不可对战，火速撤退。
曹兵迅速逼近，这一次可不虚张声势，一路追杀不停。许褚等四员大将，围着庞德就一顿猛打，尤其夏侯渊，大刀直往庞德盔甲上砍，不给他扒下来一雪前耻，心里就感觉窝囊。
一个可以对招，两个勉强应付，四个可就实力悬殊了。庞德根本抵挡不住，杀出一条血路，终于逃回了南郑。
所带的一万兵马，死的死，降的降，只剩下不足三千人。张鲁刚开心的想要睡个安稳觉，就听见了庞德退败回城的消息，立刻睡意全无，心惊胆寒。
杨松觉得机会又来了，立刻找到了张鲁，还强调庞德想要投靠曹操，故意损兵折将，败了这一阵。
张鲁开始有些怀疑，毕竟还缴获了不少物资。杨松则，这才最可疑的地方，既然有所斩获，为何不出几个时辰便又败得一塌糊涂，其中定有隐情。况且，曹军全力追击，又有多员大将围堵庞德，庞德竟然全身而退，匪夷所思！
张鲁也觉得庞德败得蹊跷，联系前后，怒火中烧的就要下令杀了庞德。阎圃等人叩头苦苦相劝，才算饶过了庞德。
庞德觉得自己已经尽力了，这一次落败也情理之中，心中越发的觉得凄凉，大有一种英雄末路之感。
“主公，我庞德一片忠心，怎奈曹操势大，不可敌也！”庞德争辩道。
“既不敌，为何又轻易占了曹营？”张鲁哼声道。
“我也不知，许曹贼离间之计！”
“明日出城迎战曹操，斩其一将，以示忠心！”