至于旅顺海军基地日本海军，也是日军出动的仅有的一艘海防舰，以及几艘扫雷艇和驱潜艇，则早在抗联轰炸机群抵达的第一时间，就因为自己是军舰而被盯上，在短时间之内全部被击沉。
虽说这些舰艇上，都安装了防空火炮。但又哪里挡得住抗联的七十多架俯冲轰炸机和轻型轰炸机，外加一个中队的伊尔二攻击机群组成的空中打击机群？战斗打响十余分钟不到，所有的护航舰艇全部被炸沉。
而这边的海空大战，尽管实际的详情，此刻在葫芦岛的饭田祥二郎，因为距离多少有些遥远并不清楚。但是被凝固汽油弹命中，并借着海风之势越燃越猛的日军运输船上，燃起的熊熊大火焚烧钢铁时候，腾空而起的黑烟，却是几十公里外的葫芦岛上，也看的清清楚楚。
看着望远镜内的黑烟，虽说看不到海面上究竟出了什么事情。运输船队上的部队，也没有发挥任何的报告。在海边的观察哨发现海面上升起浓烟后，他立即与运输船队联系。但始终无法取得联系的情况，让饭田祥二郎中将心中产生了一丝不详的预感。
那上边可是他的第四军，眼下几乎全部的有生力量。而除了第一批运走的一万多人，他现在手中只有两个独立混成旅团残部，以及一些直属炮兵、工兵等兵力。留下来坚持第二梯队撤离的兵力，连同他的军司令部警卫兵力都算在内，只有七千多兵力。
单靠剩下的这点兵力，他根本不可能在葫芦岛坚持太长时间。但眼下困境归困境，对于海上的那一万多兵力安全的担心，却让饭田祥二郎中将的心一直悬着。直到那艘被四联装十四毫米高射机枪打的和筛子一样，浑身上下冒着浓烟挣扎着跑回葫芦岛，还没有等到靠岸就沉没下去拖网渔船。
被捞上的一个少尉外加一个士兵，以及一个朝鲜籍水手，哭丧着脸向饭田祥二郎中将汇报他们的遭遇时候。还没有等到他们说完，得知自己一万多部下，在海上全军覆灭的消息。饭田祥二郎再也压制不住心中的怒气和火气，一口鲜血直接吐了出来后，眼前一黑直接昏迷了过去。
饭田祥二郎这一昏迷，军参谋长加藤道雄少将，也只能暂时接过指挥葫芦岛留守部队的重担。只是眼下留在葫芦岛的日军，只是几部日军残部七拼八凑出来的。建制与序列都不统一，这战斗力也大打折扣。
原本按照饭田祥二郎的计划，这些兵力作为迟滞部队，坚守葫芦岛以及外围各个要点。待运输第一梯队的船只返回后，再装运上船撤离。但现在不仅船没有了，就连第一批撤退的部队，也随着永远不可能在出现的船只，一同沉进了渤海的辽东湾。
面对眼下的局面，加藤道雄少将也是束手无策。只能给关东军司令部发报，希望得到关东军的作战指导。而面对眼下的战局，也基本上无可奈何的关东军司令部，却也是束手无策。旅顺港出动的运输船队全军覆灭，关东军已经没有任何能力，来支持目前困守辽西的第四军了。
眼下关东军能做的却只有一件事，就是冒险派出几架轻型水上飞机。在第二天的夜间，将昏迷不醒的饭田祥二郎中将与加藤道雄少将，以及独立混成第一三五旅团长滨田十助少将，并第四军司令部所有的人员从葫芦岛接走。至于下边的部队，只能让他们在一个自愿留下来的大佐，指挥之下全体玉碎了。