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中平二年九月中旬，董卓在继任西征军主将后，主动率军退守美阳，驻扎在园陵一带，似乎有意避开和韩遂联军发生正面冲突。
朝廷临阵换将两次，接着第三任统帅董卓又未战先退，这让韩遂自信心爆棚。但人都是有贪念的，董卓的“消极”行动成功迷惑了韩遂，让生性多疑的韩遂对未能携大胜扩大战果而暗暗后悔。
董卓屯兵美阳后，听取谋士李儒建议“转攻为守”，命令士卒大肆构建防御工事，准备以坚守的方式迎接韩遂醒悟过来后的疯狂进攻。
韩遂果然没有让董卓失望，在派出多批探马侦查官军的动向后，韩遂终于认定董卓并非是在示弱，而是真被联军给打怕了，于是果断下令全军向前推进，誓要将官军全部消灭在美阳。
十月，当韩遂的汉羌联军行进到美阳城外时，也被董卓不惜血本修建出来的坚城给吓了一跳。只见美阳城城池由原先的三丈猛然加高到近五丈，城外除却两丈宽的护城河外，还另筑有不少拱卫城墙的土台工事。
韩遂立于马上，远远眺望着坚固的美阳城，不由得倒吸了一口凉气。要强攻如此坚固的堡垒那得死多少人啊？心里后悔死了当初为何没有趁胜追击。
与韩遂不同的是，董卓这些天的日子过得那叫一个舒坦。美阳城乃是韩遂联军东进占领三辅地区的必经之路，官军大可在城内养精蓄锐，静待联军来攻。
更令董卓心安的是，军队粮草方面压根不用担心，可以直接得到大后方的鼎力供给，就是城中现有的积蓄也足够官军用上一个月。相反，驻扎在城外蠢蠢欲动的韩遂大军的日子过得可就清苦多了。
凉州本是荒漠之地，粮草本就不富裕，压根就不能支持大军长期外出作战。这也是为什么西凉的军阀们虽然拥有天下一流的战力，却不能与中原诸侯争雄的原因。唉，人是铁，饭是钢，一顿不吃饿得慌。呵呵，后世的伟人都说了，饿着肚子是打不了仗的！
董卓坚守不出，谨慎的韩遂可不像皇甫崇那样底子厚胆子壮，敢拿人命来消耗城防，因此不敢冒然率众攻城，双方就这么对峙起来。
一晃韩遂联军已经在城外扎营了三天，什么屁事也没做，天天除了吃就是睡，都快变成那啥了？
时间一点一点溜走，联军军中的存粮越来越少。身为联军首领的韩遂看在眼里，急在心里。可急有什么用？看到那坚如铁石的城池，韩遂就总是下不了强攻的决心。
凉州不比中原，空有一块大地盘，人口却少得要命。这死一个兵就少一个，打完了没地方补充。除此之外，粮食也稀缺得紧，西凉可耕地着实太少。军阀们就是存心想纵兵抢粮也难找到合适的对象。
联军如此坐吃山空，韩遂脆弱的小心脏受不了了，于是召集联军内部所有的高级将领，商议接下来应当如何行事。
在联军中军大帐中，除了马腾还算有些头脑能够保持冷静外，其他羌人都是一个劲儿地叫嚣要攻城，那劲头仿佛在他们眼里，攻城不会死人一样！
韩遂见了暗暗摇头，这群没脑子的蠢货，军中攻城装备都没有，难不成用脑袋去撞开城门么？这又应了当下那句十分流行的话“不怕神一样的对手，就怕猪一样的对友”，韩遂此刻的心情可想而知！
一个作战会议开了半天，硬是没有拿出一个可行的方案来。可时间不等人，不攻城就得退兵，韩遂不甘心就此罢休。在凉州闹这么大的动静是为啥，不就是想让皇帝给封个西北王吗？一旦退兵，还得接受朝廷的安抚，那秋后算账就是迟早的事儿。
韩遂上有老下有小，他可不敢向朝廷请和。想就此弃军而逃吧，又怕朝廷发下海捕文书全国通缉。犹豫了半天，韩遂最后不得不同意走强攻这一条凶路。