正如冯诡预料的那样，蒋介石现在正焦头烂额呢，华北会战获得空前胜利，可战后留下的一摊烂摊子要收拾，上千万人要吃饭，上千万人失业，国库却拿不出钱来，庄继华四处求爷爷告奶奶的要粮食，和洪君器将官司都打到他面前了，可依旧没办法。
除了华北难民，疆省叛乱也愈演愈烈，叛乱分子近来改变了策略，加强了对被包围的据点的攻击，同时派出了两路大军试探着向迪化发动进攻。白崇禧困守迪化，命令赶到迪化的第2军先头部队、预七师残部、新二军一部，第1师一部、128师，立刻赶往玛纳斯河构筑防线；强令尚未准备充分的空军出动，轰炸叛军，为被围部队提供支持。
在南疆，刘文辉采取了铁血手段，对凡是支持叛乱的部落一律采用杀戮手段，连续绞杀了两个部落，此举震慑了所有南疆部落。南疆地域广阔，二十四军兵力略显不足，刘文辉将藏军两个团和138师414旅调入南疆。
在刘文辉歼灭了阿克苏地区的叛乱后，南疆的叛乱集中在蒲犁和乌恰，从苏俄越境的叛乱分子占据了蒲犁和乌恰，刘文辉平定了和田地区的叛乱后，将藏军和疆省省军46团留在和田，414旅两个团则进驻叶城，接受136师指挥。
叶城地区也有叛乱，但叛军人数不多，可麻烦的是，这些叛军都是骑兵，在叶城地区游动，刘文辉采取了内地的办法，命令各部落必须出人出马，组成平叛部队，围堵叛军，经过近一个月的围追堵截，在塔什的果儿盖地区追上叛军，一场激战下来，叛军被全部消灭。
平定了叶城和莎车地区的叛乱和，刘文辉将兵力集中到英吉沙地区，英吉沙地区的叛军，英吉沙叛军大约两千六百多人，占据了距离英吉沙三十多公里的衣格子牙，英吉沙原有守军是省军骑兵第1师第1团，这个团只有七百多人，不过这个团的团长张希良却是个骁勇善战之人，在叛军刚刚集结之时便主动出击，击溃一部叛军，此举震慑了叛军，英吉沙这才守到援军到来。
414旅两个团赶到英吉沙后，与骑兵1团和411旅1341团1342团，分成三路合击衣格子牙叛军，叛军侦知[***]出动后，便放弃衣格子牙，向木其塔山，向塔什进军，可在翻越木其塔山时，遭遇从塔什北上的414旅1242团，双方一场血战，叛军的骑兵在狭窄的山道上施展不开，受到1242团的火力杀伤，经过三个小时的激战，骑兵第1团赶到战场，从背后发动进攻，一举全歼叛军，仅仅只有数十名叛军漏网。
针对这些漏网的叛军，刘文辉又使出了一招非常毒辣之计，在整个南疆地区发布悬赏令，凡是向平叛[***]上缴一颗叛军人头，可获得一亩草场。刘文辉剿灭两个部落，拥有了数千亩草场，足以分配悬赏。
对游牧民族来说，什么最重要，不是黄金，不是法币，是草场，有了草场便有了一切。各地部落立刻群起而上，对落单的叛军进行绞杀，这大大加快了平叛速度。
在平定英吉沙后，刘文辉准备首先解决蒲犁的叛军，这时得到情报，蒲犁叛军已经北上，与乌恰叛军会合。于是刘文辉调集136师主力和414旅以及省军骑兵第一师第2团向盘踞在乌恰地区的叛军主力展开进攻，增援被包围的守军。
乌恰被包围的守军为南疆第三边境守备大队，这个大队的兵力不多，只有一千一百人左右。当发现有苏俄武装人员越境，同时传来伊犁叛乱的消息，守备队队长于新忠立刻将部队收拢，将城外的所有汉人聚集到城内，同时将城内知名的维吾尔人和宗教人士全部召集到县政斧，加以软禁，此举瓦解了城内叛军的内应。
于新忠清楚，仅仅这些还不够，叛军的力量是他们的数倍，他将武器库打开，将里面的全部武器分发给汉人平民，所有汉人都清楚，一旦城市被攻破，所有人面临的命运是什么，所以在叛军攻城时，无人不出力死战，连续数次击退叛军进攻，于新忠召集敢死队，在夜间坠城袭击，击溃一部叛军，烧毁了叛军弹药。叛军见强攻不下，改为长期围困，于新忠坚守乌恰，为刘文辉从容平定南疆赢得了时间。
为了解决乌恰的叛军，刘文辉亲自率领军警卫团和直属团坐镇哈什，指挥三路大军，从南北迂回包抄乌恰叛军，而中路则是136师师长刘元瑄率领师主力直扑乌恰。
当136师开始行动后，乌恰叛军即得到情报，叛军立刻撤围乌恰，向中苏边境撤退。刘文辉得报后，立刻电促刘元瑄不要最接追击，翻越兀自松山在玉其塔什堵截叛军，同时电告左右迂回的414旅和骑兵第2团，加快行军速度；骑兵第2团以强行军到格拉山口堵住叛军。
首先是骑兵第2团在格拉山口堵住叛军，双方在山口地区展开激战，第2团以重大代价拖住了叛军主力，叛军急于夺路逃亡，分出部分兵力牵制骑兵第2团，主力则绕道戈壁，继续向中苏边境逃窜。
叛军穿越戈壁后，进入玉其塔什草地，遭到等候在那里的刘元瑄的伏击，经过长途行军，疲惫不堪的叛军受到这致命一击，顿时大乱，刘元瑄大获全胜，叛军首领买合木被当场击毙。刘元瑄击毙两千多人，生俘近五千人，不过返回哈什的刘元瑄没有带一个俘虏，所有俘虏全部在路上被枪决。
（未完待续）