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作为将领，必须审时度势，该进则进，该退则退，不能有丝毫犹豫；松井石根下达撤退令，安排好撤退路线后，十二军司令部开始向黄河以北转移。
泰山防线正面的五十九师团、二十一混成旅团、第三混成旅团，在五十九师团师团长细川忠康指挥下，开始向东撤退。
曰军前线异常立刻被杜聿明察觉，他随即下令全线加强进攻，不再保留实力，黄河两岸炮火连天，一个新的高潮形成。
黄河南岸，钟彬占领望山口后，打开了通往北部平原的通道，随后他以坦克团开道，七十八军三十六师随后跟进，向南王庄发起进攻。
天空中，炸弹带着尖锐的啸声从天而落，南王庄火光冲天，硝烟弥漫；地面上，一百多辆坦克，以正三角形队形冲向南王庄；在坦克后面是三十六师整整两个团。
泰山正面，杜聿明早就瞄好突破口，他将突破口选在五十九师团与二十一混成旅团的结合处，在肥城东北的金牛山、马山、五峰山，与沿黄河南岸东进的三十六集团军夹击二十一混成旅团。一直留在后面作预备队六十军推上第一线，新编第七军和七十七军则死死缠住五十九师团。
莱芜地区，撤退令实际上已经不起作用了，第五混成旅团在蓝运东的打击下，外围阵地几乎全部失守，五十五军攻克莲花山，81师突破汶河，切断莱芜与泰安联系；五十九军占领棋山，炮弹已经可以打到莱芜城内。
博山方向，四十七军攻抵博山城下，第六混成旅团折损近半，古藤龙夫无奈弃城北逃，李宗昉兵分三路，穷追不舍。
济南城外，关麟征意气风发，四个军分路进攻，曰军奋力抗击，奈何兵少将寡，七十三军攻克茂岭山，新12军攻克回龙岭、平顶山，直接冲到济南城下。二十军配属新四军第一师渡过小清河，迂回新城，威胁曰军北撤通路。
黄河北岸，聊城战场，随着青三军青四军到来的还有直属军委会的两个重炮旅，第四重炮旅和第五重炮旅，这两个重炮兵旅各装备了二十四门130加农炮和二十四门150榴弹炮。
拿到这两个重炮旅，宋希濂顿时大喜，当年淞沪抗战时，他可吃够了曰军重炮的苦头，一副穷人翻身的模样，两个重炮旅，两个火箭炮营轮番上阵，天上还有一个师上百架飞机配合，将曰军阵地打成一遍火海，生生从曰军严密的防御圈撕开一条缝隙，切入曰军防御圈三公里。
在聊城南面，孙震则陷入苦战，一边骂着宋希濂，一边啃着曰军阵地，一个村庄连着一个村庄的向前啃，每个村庄都在血战，都要反复争夺，进展极其缓慢。
虽然外围阵地数处失守，可总体看来，曰军挡住了中[***]队的猛烈进攻，战役的轨迹始终在中岛康健设计的轨道上运行，有末精三心情轻松，可中岛康健却忧虑重重。
“司令官，我们应该撤退了。”黄河南岸的曰军接到了撤退令，可聊城部队接到的是阻击令，冈村宁次来电要求抽调战车第一师团和第五师团回防德县，可有末精三拒绝让第五师团离开，只让战车第一师团开赴德县，对这个决定，中岛康健没有反对，但现在他感到了忧虑。
“连续三天了，支那坦克没有在战场出现，他们去哪里了？”中岛康健的下颌冒出短簇簇的胡须，眼睛中有几丝血丝，嘴唇有些干裂：“如果，如果…，”中岛康健的手指在冠县上点了下：“冠县失守，如果，支那坦克渡过马颊河，沿马颊河东进，….”
中岛康健还没说完，有末精三神色大变，马颊河北岸，几乎无兵，空虚无比，支那军队可以毫无阻碍的杀到德县，与已经反叛的伪军围攻德县。
“那我们立刻后撤，向德县撤退。”有末精三的决断很快，可中岛康健却又一言不发，只是盯着地图。
有末精三有些纳闷的盯着他，过了会，就见中岛康健皱眉说：“按照冈村大将的命令，我们必须坚守在这里，掩护十二军北撤，如果我们现在放弃聊城，十二军怎么办？如果十二军因此被歼灭，战后势必追究责任…。”
有末精三如遭雷击，跌坐到椅子上，留在聊城，不说正在进攻的两个集团军，一旦十二军撤过黄河，追击十二军的支那军势必蜂拥而至，那时他们这几万人就难逃生天。
有末精三的神色阴晴不定，中岛康健沉默无语，目光在地图上游移不定，似乎有什么难言之隐。
“如果是这样，我们就只能守在这里。”有末精三最终还是不敢就这样走了，而且一旦放弃聊城，城外正在狂攻的支那军绝不会放过他们。
有末精三咬紧牙关死守聊城不退，宋希濂继续以炮火开路，要从西面炸开一条火路，曰军士兵在炮火中挣扎苦战。
马颊河北岸，临清城外的公路上，一长串坦克沿着公路正开向临清，临清城四门大开，皇协军守备队全体在城外列队，军帽上的五色帽徽已经摘掉，城墙上，队列前，青天白曰旗随风飘扬。
在皇协军后面的是乐队和数千市民，挤满了道路两侧，手里的青天白曰小旗一直在摇晃，当公路尽头出现坦克的身影时，人群中发生了一些搔动。中[***]队什么时候有坦克了，这些年只看到小鬼子的坦克装甲车在城里城外耀武扬威，从没见过[***]有坦克，部分胆小的百姓开始悄悄溜走，剩下的也神色不定。前面的伪军士兵也抓紧手中的枪，紧张的看着在最前面的司令。