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随着杉山元的命令，各条战线上的曰军猛然加快行动步伐，散布在广阔平原上的部队，逐渐会聚成数，向沙河滋河滹沱河围成的三角地区扑来，沿途所有抵抗均被粉碎。华北方面军的首脑们屏住呼吸等待大捷的到来，可两天后所有部队抵达预定位置，预想中的八路主力区消失得无影无踪。
曰军部队正在彷徨时，献县西南的焦家庄一支扫荡部队遭到八路军袭击，一个中队的曰军被全歼，两个营的伪军被击溃，这支八路军随即越过津浦线，向南皮方向急进。随后在深县到饶阳之间的老营盘，一支八路军突然出现，围攻这里的守备队，随后将赶来的竹村大队主力击溃，然后越过沧石公路向南急进，在西王庄突破曰军堵截，强渡淦河，在一一五师接应下，进入冀南根据地。（真实历史中，38年一一五师挺进山东，可现在由于曰军徐州战败，山东聚集大量曰军，一一五师停留在冀南。）“看来，杉山元动员了十万大军，却只捞到八路军的一根毫毛。”庄继华看着传来的情报不由笑了，十万曰军扑向冀中，老实说他都很担心，冀中八路军能不能逃出来，可没想到冀中八路军交出的答案如此漂亮。
“八路军的战斗力看来不可小瞧，”徐祖贻点点头，他心里有些奇怪，不知道为何，庄继华突然对冀中八路军的战斗感兴趣了：“杉山元看来是老了。”
说到这里，徐祖贻扭头问庄继华：“既然他们已经脱险了，我们还动吗？”
“动，当然要动，”庄继华坚决的说：“我们不能坐视杉山元消灭敌后根据地，否则曰军下一步进攻我们时，他们后方就太安静了，这绝对不行。”
在杉山元准备对冀中进行围剿时，庄继华就拟定了一个反攻计划，名义上是消耗曰军，打乱曰军的进攻准备，实际上是准备声援冀中根据地。为此他调集了六十军和五十九军，准备向济南德县之间的禹城发起进攻。
“命令杜聿明和张自忠可以开始行动了，告诉他们，一定要打得狠打得猛，两天之内打到禹城城下，切断津浦线。”
经过两个多月的休整，六十军和五十九军现在是兵强马壮，临沂战后，庄继华论功行赏，硬从蒋介石手中要来一个整编师的名额交给张自忠，同时为五十九军扩编了一个重炮旅下辖二十四门一零五榴弹炮，张自忠为此感激不尽，也让庞炳勋孙桐萱孙连仲等妒忌不已。
为了掩护这次反攻，集结在兖州的二十四集团军抽调出四十五军，与泰安的第三集团军孙桐萱部一同北上，向济南发起进攻，吸引集结在济南周围的五个师团的曰军，济南曰军原有一零九、第十、二十一师团、十四师团，总计四个师团，这几个月除了补充新兵外，又增加四十师团（师团长青木成一）和三十八师团（师团长藤井洋治）。在冀中作战期间，三十八师团负责守御德县到济南的交通线。
反攻从济南开始，二十军和第三集团军的攻击并不猛烈，但却稳定，与曰军在济南外围长清展开战斗。第三集团军争夺长清外的母猪岭和曹大峪，二十军则迂回金牛山，从左翼向长清穿插。
曰军当面防守部队是二十一师团和十四师团，十四师团师团长土肥原在十月中旬被调到华中，担任上海梅机关机关长由井关隆昌中将接任，这两个师团乃新锐师团缺少对五战区部队，特别是对西南部队的作战经验，依然按照以前与中[***]队交手的方式作战，结果普一接触就吃了大亏，特别是对上四十五军的二十一师团，一个大队被击溃，大队长当场阵亡。
二十一师团长鹫津松平得报大惊，连忙增调一个联队来堵缺口，西尾寿造也将第十师团从城内移动到杨台，接管凤凰山、丘山一线，便于二十一师团全力与四十五军争夺金牛山，由此金牛山一线战事逐渐百年的激烈。
就在这时，杜聿明指挥六十军和五十九军从平阴渡河，与河北岸的新二十二师会合，三支部队分成两路，杜聿明在左，五十九军和新二十二师在右，向禹城发起进攻。
中[***]队的反攻声势浩大，来势凶猛，三十八师团师团长藤井开始还认为立功的机会到了指挥部队迎上来，可随即就傻眼了，左翼杜聿明展开三个师，右翼张自忠以新二十二师为头前锋，主力三十八师从侧翼迂回，天上三十余架飞机掩护，经过两个小时激战即击破三十八师团正面，将228联队分割包围，经彻夜激战，歼其大部。
消息传到徐州，不但庄继华，连徐祖贻都有些诧异了：“曰军战斗力什么变得这样差了，会不是是他们搞错了？打的是伪军。”
徐祖贻拿着电报翻来覆去的看，怀疑的嘀咕道：“居然还有三百多俘虏，杜光亭张荩忱不会也学会谎报了吧？”
庄继华闻言不由笑了：“这还不好办，让他们把俘虏送到徐州来，一问便知。”