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日军的武器先进程度、制空能力、炮火强度、单兵战斗能力，普遍优于我军，再加上日寇是蓄谋良久、有备而來，战争初一开始，局势就对我军极为不利，
鬼子上來就集中了重兵，利用其强大的地空火力向我方守军猛攻，而我军则由于通讯不畅，各部队协同作战方面缺乏有效的协调，武器装备、人员素质均和日军有些差距，虽然总人数比日军多，却仍旧是频频遭遇日军优势兵力的打击，
战至五月九日，我第114章团军之七十三军三个师均遭敌重创，部队伤亡惨重，已经基本丧失了继续战斗的能力，被迫撤至常德附近休整，日军占领安乡、南县等地，而我军各部虽步步落后、处境艰难，各参战部队广大官兵却仍然进行了顽强的抵抗，此战共击毙日军独立混成第114章团军所属阵地动猛攻，
同样是由于各级命令不能统一，通讯不畅，第114章团军各部队先后遭遇日军重创，被迫退至暖水街和刘家场、茶园寺以西，日军于十七日占领松滋，
五月二十一日夜，日军第三十九师团渡过扬子江向北进攻，野地支队从宜昌向西攻击，第三师团、十三师团、以及野沟支队，几路日军同时向我军阵地起了第三轮进攻，
面对第六战区如此被动的战局，身为国民政府军事委员会政治部长的陈诚，于五月十九日返回第六战区司令部所在地恩施指挥作战，同日，军委会调第七十九军、七十四军驰援鄂西，
战情通报不时的有前线部队失利的情报传回來，高全心里焦急的同时也多了份希望，战局要照这样展下去，军委会调部队增援第六战区几乎就是板上钉钉的事，第九战区离着第六战区最近，大家都是临着洞庭湖的嘛，九战区兵多将广随便调几个军过去是很正常的，至于会不会抽到五百军，其实高全觉得自己的希望还是很大的，他的部队跨战区作战也不是一回两回了，高军长有跨区作战的经验嘛，
谁想就在高全秣马厉兵准备上战场和日寇厮杀的时候，战情通报又來了，军委会把七十九军和七十四军调上去了，又是王耀武，这回还多了个王甲本，
看见这俩名字高全彻底是沒了脾气，和五百军比起來，七十四军明显就是委座手里的救火队嘛，哪里有恶战，哪里有解决不了的难題了，委座第一个想到的就是王耀武，就是七十四军，
再说七十九军王甲本，本是出身滇军的王将军十七岁考入云南讲武堂，曾参加过讨伐陈炯明的战争，三十四岁被陈诚送到6军大学将官班学习深造，加入了中央军系统，三次长沙会战七十九军均是榜上有名，第三次长沙会战当中，王甲本率部在浏阳河畔毙敌千人，立“倭寇万人冢”，扬名宇内，