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马腾败了，败得出乎很多人的意料，败得是那么突然，只是因为马腾无粮了。(请记住读
看看的网址)马腾手下多是骑兵，战马消耗粮草不是一个小数，再加上十多万大军的消耗，在雍州西部劫掠来的粮草被挥霍一空，尚还没有见到长安的城池，便不战自溃，被曹『操』一口气追出百里。
马腾、韩遂出兵以来，两三个月的时间里驰骋雍西，将陇西、南安、天水、广魏、安定、扶风大部等地迅速收拢手中。雍州境内有着黄河经过，支流水系多不胜数，滋润着广大雍州土地，比起凉州，雍州显然要富庶不少。二人欣喜若狂间，仿若是看到了凉州百姓的春天，同样，地域的增大，让二人心中渐渐滋生出了更大的野心，有句古话说的好：“得陇望蜀。”正是此刻两人真实的写照。
马腾、韩遂两人马不停蹄，大肆挺进汧（qian）县、阴盘，兵锋直指扶风、新平，未曾料到，曹『操』反应迅速，在陈仓、汉兴、新平一线布置了大量兵力，只守不攻，一日两日还好，马腾还能支撑下去，多半个月的无所寸进，一下子将之前积累用尽。临近撤退之时，又为郭嘉设计，被曹『操』领着大军追杀百里一直退到略阳一地，总算是稳住了脚步。
同一时间，曹『操』分派大军进入安定，打的杨秋抱头鼠窜，困守朝那、泾阳，最后为阎行、马完二人接住，将领地稳定了下来，不多的时间内，安定大片领土转眼易手。马腾败后，与曹『操』二人间的战争，暂时的安定了下来，西部地区难得的进入了一个稳定的状态，曹『操』、马腾二人分别开始消化自己新得领地，潜心修养。
与雍州的安定不同，几日之后，袁绍大军终于赶到了范阳城外。对于袁绍，刘备心中是很忌惮的，四世三公的名头，对于他一个草根出身的人来说，压力可想而知。
自从辛毗出谋，设计斩杀了袁绍大将麴义之后，刘备便将手中的资源聚拢到范阳，范阳城高墙后，而且在与袁绍间的战争开始之后，他便将幽州多年来收拢的财富资源聚集在蓟县与范阳二地。如今单只范阳城中，便聚拢了十余万大军，其中更是包括张飞所统率的两万铁甲连环重骑，陈到统率的一万幽州精骑，以及刘虞留给刘备的三万游牧骑兵，其他粮草、器械等等，更是堆积如山，足够他刘备吃用几载。显然，对于此时被『逼』与袁绍作战，刘备心里还是没有底气。
范阳城头，刘备在一大堆手下的簇拥下走上城楼，再慢的行军速度，也有到达的一日，范阳城外，袁绍的大军远远行了过来。
“咚咚咚……”[]三国第一鬼才153
“呼哈……呼哈……”
伴随着战鼓声响，每迈一步，袁绍军便大声呼喝一声，声音齐整，带着无尽的威势，直冲云霄。城楼上，看着远处遮天飞扬的尘土，再听着那一声声战鼓、一声声呼喝，刘备手下军士不少人面『露』土『色』，人未近前胆已丧，袁绍大军之威，由是可见。
“主公，不能如此下去了，不然不要说击退袁绍，只怕是想要守下范阳都会有困难。”刘备身边，顾雍低首垂目，眼光却是瞥向周围士卒。顾雍幼时拜蔡邕为师，学习弹琴和书法。他才思敏捷，心静专一，艺业日进，深受蔡邕喜爱。蔡邕赠之以名，故顾雍与老师同名，又因受到老师称赞，故字元叹。初见袁绍军威，顾雍心中其实也是一惊，追随刘备这些年头，将其自身的潜力提前发掘，如今已经初具一国之丞相之姿，虽惊不『乱』，见刘备也深陷其中，脸『露』慌『乱』，便不由的出言提醒道。
刘备回过神来，冲着顾雍轻轻颔首，示意自己知晓，强自压下心中的惊颤，不动声『色』的扫了一眼鲜于辅、鲜于银、齐周、魏攸几人，见其等脸上皆带有惊惧，心中更是没底。
此时，城楼上，最不将袁绍放在眼中的，便只有张飞张二爷了，见得众人惊惧，便扯着嗓门不屑叫道：“区区一个军阵，便将尔等吓作如此之态，看俺老张破他军阵。”张飞叫完，便向着刘备躬身请战：“大哥，让俺老张下去，会一会袁绍老儿，老张保证，铁甲连环重骑只需一个冲锋，定然将袁绍击溃，看他如何敢在大哥面前嚣张。”
张飞的话虽然粗糙，却让得刘备怦然心动，想起张飞手中的两万铁骑，心中忽地安定了许多。同样地，城头上众人皆是喜好面子之人，被张飞一阵数落，不少人面『色』臊红，更有人对着张飞怒目而视。只是张飞身为刘备的结拜兄弟，更兼得皮糙肉厚，浑然不将他们当作回事。
“好，二弟既然有心，大哥当陪你走上一遭。”张飞嗓门不小，刘备的声音更是突然拔高，一下子将张飞的声音盖了过去，引得城楼上众人侧目。