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益州，素来便有天府之国之称，地势凶险，易守难攻，至东汉末年，益州完全发展为大汉朝最为广大的三州之一。
蜀郡、犍为、朱提、越隽、牂柯、建宁、永昌、汉中、广汉、梓潼、巴郡、巴西、巴东、益州郡等，下辖146县，约位于今四川、贵州、云南及陕西汉中盆地。
穷山恶水出刁民，益州南部多产矿藏，当地百姓缺衣少粮，多以打猎为生，民风彪悍。益州一地有两大产量地，一为成都平原，二为汉中平原，两地气候宜人，土壤肥沃，更兼路途难行，天下之『乱』没有波及到此。
刘焉任益州牧，多是休养生息，鼓励农桑，是以益州一州之地，富可敌国，只是刘焉为人心胸不行，有野心却无心『性』，川中人杰地灵却不能为刘焉所用，其用人重视大族，寒门子弟不得重用，牧守一方多年，却最终困守一地。
这一日，汉中边境，一队队衣衫褴褛的士卒出现在此处，这些人浑身煞气外漏，一看便知是百战精锐，精气神显得颇为激昂。
“主公，陈留我们呆的好好的，为什么要长途跋涉过来汉中？”营帐里，一个嗓门洪亮之声穿透传出。
过了良久，帐中才另有人出声：“元让，都说了几次了，陈留一地不适合我们发展，袁绍、刘岱、袁术、陶谦、诸葛瑾，这些人哪一个是好想与的？天下纷争不断，若是我们这些子弟打完了，再拿什么来与这些人一争天下？”
原来，这些人却是曹『操』一行。那日曹『操』听了郭嘉计策，下定决心弃了陈留，全部转移到汉中发展，军令下的匆忙，而且曹『操』也不太愿意将心中想法说的明白，这才有了今日之言。
夏侯惇听了，很不满意：“自古以来，中原才是众人征战之所，天下诸侯莫不是自此而出，他们难以对付，我们又岂是好想与的？何必舍了陈留，跑来这里。”[]三国第一鬼才111
『揉』了『揉』有些发疼的脑袋，曹『操』有些无奈，跟这么一个混人说话，显然太过费尽了。旁边郭嘉见了，接过话头：“夏侯将军，攻占汉中，意义不凡，先不说汉中一地富庶，汉中地理位置优越，北可进兵雍、凉二州，东可进兵荆州，南可进兵益州，正是一兵甲必争之地。”说道这，郭嘉略微顿了一下，胸中韬略滔滔而出。
“董卓占据雍、凉，然其人玩弄天子，『淫』秽宫廷，久必死于他人之手，益州刘焉、荆州刘表，此二人皆是碌碌之辈，主公取得汉中，此三处必为主公唾手可得。坐拥雄关，静候天下诸侯征伐，敌损我增，一消一涨间，则我军优势无人可挡，待天下疲软之时，正是我军出兵之时。”
夏侯惇听了，却是不服，还要反驳间，被其身边一人拉住，正是夏侯渊。
夏侯渊，字妙才，虽说年龄比起夏侯惇要小上许多，『性』子却恰恰相反，沉稳、老练、精通军事，实乃是一个不可多得的将才。
这曹『操』，也真是好命，家中子弟尽皆不凡，单单这夏侯兄弟二人，尽皆万人之敌，上将之才，其族弟二人曹洪、曹仁，并曹仁从弟曹纯，一门尽皆将才，比之天下诸侯，谁人可与之争？
曹『操』见夏侯惇总算是消停了，长长出了一口气：“如今汉中太守苏固，镇守汉中久矣，深得民心，今我等进兵，切忌不可多加杀戮，具体进攻，还是让奉孝来说说吧。”
郭嘉起身，走至地图旁边，这地图，乃是郭嘉提前派人深入汉中，赶制出来的：“汉中郡不大，下辖南郑、沔阳、褒中、成固、安阳、西城、锡县、上庸、房陵九县。如今我们处在三州交汇之处，可兵分三路同时攻取：
一路向西，攻下成固，并领兵驻扎在此。一路向着西南，经安阳、锡县，直奔汉中郡，再出兵横扫南郑、沔阳。最后一路领兵南下，将西城、上庸、房陵三地攻占，汉中战事则平矣。”