此时面对日伪军重兵的疯狂进攻，新38 师正进行着艰难的抵抗。
日军突如其来第一轮冰雹般的炮袭，新38师山脚工事被摧毁一半，防守的一个团伤亡一百多人，措手不及的士兵们抱头鼠蹿，工事内一片惨叫。团长一面督促各营坚守阵地，一面请求炮火支援。
国军给予炮火还击，暴露的炮兵阵地立即遭到日军榴弹炮的轰击，十几门山炮被炸毁，几十名炮兵阵亡。
一个大队的日军和一个团的伪军两千多人发起冲锋，国军顽强抵抗了两个多小时，伤亡惨重，一个团撤到第二道防线时已不足一个营。第二道防线在山上相对坚固隐蔽，由新38师王牌部队369团防守，谢团长组织自己团和撤回来的部队居高临下用密集的火力和投出一千多枚手榴弹，终于打退敌人进攻。想乘胜追击的日伪军在阵地前留下了四百多具尸体，被日军逼在前面当炮灰的伪军伤亡最大。
马师长见敌军撤退，命令两个团在谢团长部队的火力掩护下朝山下出击，夺回第一道防线。国军又付出了伤亡两百多人的代价后，重新夺回了阵地。不料工事还未抢修好，日军的炮弹又铺天盖地袭来，二十几辆坦克咆哮着冲向阵地，坦克炮一齐开火，炸得几乎无处可躲的两个团的国军尸横遍地。马师长在指挥部急得直骂娘，后悔不以。
参谋长建议在日军强大的炮火下，山脚防线无险可守，难以守住，与其兵力全面铺开，不如收缩兵力，集中防守第二、第三道防线。立足未稳的两个团阵地上留下了几百具尸体，在谢团长部队的火力掩护下，撤至第二道防线，伤亡结果统计出来令马师长大惊失色，第二道防线四个团的兵力，现已不足两个满员团。
国军一个师的编制有一万多人，实际上除中央军外其他部队很少满员。由于常年征战兵源难以及时补充，加上长官有不少“吃空饷”的，许多师只有作战人员6000至8000人。除中央军王牌部队外，当时人们公认国军与日军的单兵战斗力之比是1比5，所以日军一个联队3800人经常打得国军一个师溃不成军并非虚言。此番有过多次与中国军队作战经验、日本陆军大学毕业的木村少将对自己一个旅团和两个团的皇协军要全歼敌军一个师有着绝对的信心。从望远镜中看到中国军队伤亡惨重，节节败退，他脸上露出喜悦，感觉胜利在望。殊不知正是由于他的骄横和贪婪使新38师得以免遭毁灭性的打击，赢得了等待援军的宝贵时机。
日伪军要是集中兵力一点进攻，新38师可能坚持不久便会全线崩溃，不得不狼狈逃窜。因为木村少将要包围敌军使兵力分散，进攻的部队兵力有限。